Şirket Kurulum Sürecinin Global Çerçevesi
Yurt dışı şirket kurulum süreci, genellikle üç ana aşamadan oluşur: Ön hazırlık ve planlama, hukuki belgelerin toplanması ve resmi tescil. Her ülke, yabancı yatırımcılar için farklı düzenleyici gereksinimlere sahiptir, ancak temel amaç, şirketin yasal kimliğini, sahiplerini ve faaliyet alanını şeffaf bir şekilde kanıtlamaktır. Bu global çerçeve, yatırımcının seçtiği ülkenin ticaret sicili, vergi daireleri ve bankacılık sistemi ile etkileşimini kapsar. Başarılı bir tescil, tüm belgelerin eksiksiz, noter onaylı ve apostil şerhli olmasını gerektirir.
Ülke Seçimi ve Hukuki Yapının Belirlenmesi
Şirket kurmadan önceki en kritik adım, faaliyet gösterilecek ülkenin ve kurulacak hukuki yapının (LLC, Ltd, AG vb.) belirlenmesidir. Gerekli belgeler listesi, doğrudan bu seçime bağlıdır. Örneğin, ABD’de bir LLC kurmak için gerekenler, Almanya’da bir GmbH kurmak için gerekenlerden farklıdır. Hukuki yapı seçimi, aynı zamanda şirketin vergi yükümlülüklerini, hissedar sorumluluklarını ve operasyonel esnekliğini de belirler, bu yüzden bu aşama iyi bir ön çalışma gerektirir.
Kurucu Ortaklara Ait Kimlik ve İkamet Belgeleri
Şirketin kurucu ortakları veya hissedarları için temel gereklilik, geçerli bir kimlik belgesidir. Genellikle noter tasdikli pasaport kopyaları, bazı ülkelerde ise ek olarak ulusal kimlik kartı suretleri istenir. İkamet adresi kanıtı olarak, son üç aya ait, kişinin adının ve adresinin açıkça belirtildiği faturalar (elektrik, su, doğal gaz) veya banka dekontları talep edilebilir. Bu belgeler, uluslararası kara para aklama (AML) ve Müşterini Tanı (KYC) prosedürlerinin temelini oluşturur.
Şirket Ortaklarının Finansal Şeffaflık Belgeleri
Özellikle büyük yatırımlar ve yüksek riskli sektörler söz konusu olduğunda, kurucu ortakların finansal geçmişi ve fon kaynağı şeffaflığı talep edilebilir. Bu, banka referans mektupları, son döneme ait kişisel banka hesap özetleri veya diğer finansal varlıkların kanıtlarını içerebilir. Bazı yargı bölgeleri, yatırımın yasal yollardan elde edildiğini kanıtlamak amacıyla belirli bir miktarın üzerindeki sermaye için özel doğrulama belgeleri talep eder.
Şirket Ana Sözleşmesi ve Tüzük (Memorandum and Articles of Association)
Şirket ana sözleşmesi, kurulacak şirketin adını, amacını, kayıtlı adresini, sermaye miktarını ve kurucularının bilgilerini içeren temel hukuki belgedir. Bu sözleşme, şirketin iç işleyiş kurallarını ve hissedarların haklarını da detaylandırır. Belgenin yerel ticaret sicili ofisinin format gerekliliklerine tam olarak uyması ve noter huzurunda tüm kurucular tarafından imzalanması zorunludur. Çoğu ülke, bu belgenin yerel dilde resmi bir çevirisini de talep eder.
Şirket Unvanı ve Ticaret Sicili Kayıt Onayı
Şirket kurma sürecinin başında, seçilen unvanın yerel ticaret sicilinde daha önce kaydedilmemiş olması ve yasal olarak uygunluğu kontrol edilir. Bu kontrol sonrasında, sicil ofisinden unvanın ön onayı (Name Approval) alınmalıdır. Bu onay belgesi, diğer resmi süreçleri başlatmak için gereklidir. Unvan seçimi, ülkenin dilbilgisi kurallarına ve yasal kısıtlamalarına (örneğin, “bank”, “sigorta” gibi kelimelerin kullanımı) uygun olmalıdır.
Kayıtlı Ofis Adresi ve Kira Sözleşmesi
Yurt dışı şirketin tescil edileceği ülkede yasal bir kayıtlı adrese (Registered Office Address) sahip olması zorunludur. Bu adresin kanıtı olarak, bir kira sözleşmesi, mülkiyet belgesi veya vekaletname ile yetkilendirilmiş bir kayıtlı acente hizmet sözleşmesi sunulmalıdır. Sanal ofisler bazı ülkelerde kabul edilse de, bankacılık işlemleri için fiziki varlık kanıtı talep edilebilir. Adresin resmi belgelerde belirtilen formatta olması gerekir.
Asgari Sermaye Kanıtı ve Banka Blokesi
Birçok ülke, özellikle limitet şirketler (Ltd, GmbH, S.A.) için, kuruluş sırasında belirli bir asgari sermayenin bankaya yatırılmasını ve bu meblağın kuruluş tamamlanana kadar bloke edilmesini şart koşar. Banka, bu sermayenin yatırıldığını teyit eden bir “Sermaye Bloke Mektubu” veya “Banka Sertifikası” düzenler. Bu belge, şirketin finansal güvenilirliğini gösteren en önemli kanıtlardan biridir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetki Belgeleri ve CV’leri
Şirketin yönetim kurulu üyeleri ve direktörleri için ayrıntılı belgeler sunulmalıdır. Bu, genellikle noter onaylı pasaport suretleri, adli sicil kayıtları (temiz kağıdı) ve bazı durumlarda detaylı özgeçmişlerini (CV) içerir. Direktörlerin, şirketin faaliyet göstereceği alanda yeterli deneyime sahip olduğunu kanıtlamaları veya yerel bir ikametgâh adresine sahip yerel bir direktör atamaları bazı yargı bölgeleri için zorunlu olabilir.
Adli Sicil Kaydı ve Temiz Kağıdı (Good Standing Certificate)
Yabancı kurucular ve yöneticiler için, kendi ikamet ettikleri ülkeden veya vatandaşlıklarından alınan “Adli Sicil Kaydı” veya “Temiz Kağıdı” (Certificate of Good Standing) talep edilir. Bu belge, kişinin kara para aklama, terör finansmanı veya diğer ciddi suçlarla bağlantısının olmadığını kanıtlar. Belgenin genellikle yayımlanma tarihinden itibaren 3 ila 6 ay içinde güncel olması şartı aranır. Bu belge uluslararası güvenilirlik için kritik bir göstergedir.
Vekaletname ve Avukat Temsil Belgeleri
Kuruluş sürecinin uzaktan yönetilmesi durumunda, yerel bir avukat veya danışmanlık firmasına özel bir vekaletname (Power of Attorney) verilmesi gerekir. Bu vekaletname, noter onaylı olmalı, belirli yetkileri açıkça tanımlamalı (örneğin, sözleşme imzalamak, başvuru yapmak) ve Apostil (Lahey Sözleşmesi) veya konsolosluk onayı ile tasdik edilmelidir. Vekaletname, yatırımcının ülkeye gelmesine gerek kalmadan tüm resmi işlemleri yürütmeyi sağlar.
Apostil veya Konsolosluk Onayı (Tasdik Şerhi)
Yabancı ülkede düzenlenen tüm resmi belgelerin (pasaport kopyaları, vekaletnameler, temiz kağıtları) uluslararası geçerlilik kazanması için “Apostil Şerhi” veya ilgili ülkenin konsolosluk onayı gerekir. Türkiye’nin taraf olduğu Lahey Konvansiyonu sayesinde Apostil, birçok ülke için yeterlidir. Bu onay, belgenin orijinal imzasının, mührünün veya damgasının gerçekliğini tasdik eder. Apostil eksikliği, başvurunuzun kesinlikle reddedilmesine neden olur.
Şirketin Faaliyet Alanı ve İş Planı Özeti
Kurulacak şirketin ana faaliyet alanını ve iş modelini açıklayan kısa ve net bir iş planı özeti (Executive Summary) veya faaliyet beyanı sunulması gerekebilir. Özellikle serbest bölgeler, teknoloji veya finans gibi düzenlenmiş sektörlerde, iş planının ülkenin ekonomik hedefleriyle uyumlu olduğunu göstermesi önemlidir. Bu belge, şirketin yerel ekonomiye sağlayacağı katkıyı (istihdam, ihracat) ve sürdürülebilirliğini kanıtlamaya yardımcı olur.
Yerel Banka Hesap Başvurusu Belgeleri
Şirket tescil edildikten sonra, operasyonel faaliyetler için yerel bir banka hesabı açılması gerekir. Bankalar, genellikle tescil belgesi, ana sözleşme, direktörlerin kimlik belgeleri ve adres kanıtlarını ister. Bankacılık süreçleri, özellikle yabancı sermayeli şirketler için, AML (Anti-Money Laundering) nedeniyle zaman alıcı olabilir. Bazı bankalar, direktörün bizzat bankada bulunmasını talep edebilir.
Vergi Numarası (Tax ID) ve KDV Kaydı Başvurusu
Şirket resmi olarak tescil edildikten hemen sonra, vergi dairesinden bir vergi numarası (Tax Identification Number – TIN) alınmalıdır. Eğer şirketin tahmini cirosu yerel KDV eşiğini aşıyorsa veya uluslararası ticaret yapacaksa, KDV kaydı için de başvuru yapılmalıdır. Bu süreçler, yerel mali mevzuata uygunluk açısından kritik olup, muhasebeci tarafından yönetilmelidir.
Yerel İzinler ve Lisanslar (Sektöre Özel)
Şirketin faaliyet gösterdiği sektöre bağlı olarak (örneğin, finansal hizmetler, telekomünikasyon, sağlık, enerji), yerel düzenleyici kurumlardan özel lisanslar veya izinler alması gerekebilir. Bu izinler, bankacılık lisansından çevre izinlerine kadar çeşitlilik gösterebilir. İzin alma süreci karmaşık olabilir ve aylar sürebilir; bu nedenle, bu aşamanın iş planının en başına dahil edilmesi hayati önem taşır.
Şirket Sekretaryası ve Yerel Temsilci Zorunluluğu
Birleşik Krallık, Hong Kong veya Singapur gibi bazı yargı bölgeleri, şirketin idari ve hukuki yazışmalarını yürütmek üzere bir Şirket Sekretaryası (Company Secretary) atamasını zorunlu kılar. Bazı ülkeler ise yabancı direktörler için yerel bir İkamet Eden Temsilci (Resident Agent) atanmasını şart koşar. Bu hizmetler genellikle profesyonel servis sağlayıcılar aracılığıyla sağlanır.
Yasal Kayıtların ve Defterlerin Tutulması
Şirket kurulduktan sonra, tüm yasal kayıtların ve defterlerin (hissedar defteri, direktörler kurulu kararları defteri vb.) yerel mevzuata uygun olarak düzenli tutulması zorunludur. Bu defterlerin kayıtlı ofis adresinde saklanması ve denetimlerde ibraz edilebilir olması gerekir. Eksik veya yanlış kayıtlar, hukuki ve mali cezalara yol açabilir.
Kuruluş Belgelerinin Yabancı Dilden Çevirisi
Kuruluş sürecinde sunulan ve yabancı dilde olan tüm belgelerin (pasaport, vekaletname, sicil kaydı) mutlaka o ülkenin resmi diline yeminli tercüman tarafından çevrilmesi gerekir. Bazı ülkeler, sadece çevirinin değil, aynı zamanda çevirinin noter tasdikli olmasını da şart koşar. Çeviri kalitesizliği veya eksikliği, tescil sürecini uzatan yaygın bir hatadır.
Kurucu Tüzel Kişilere Ait Belgeler (Corporate Documents)
Eğer kurucu ortak bir birey değil, başka bir tüzel kişilik ise, o tüzel kişiliğe ait ek belgeler sunulmalıdır. Bunlar; şirketin tescil belgesi (Certificate of Incorporation), ana sözleşmesi, hissedarlar ve direktörler listesi ve şirketin “iyi durumda olduğunu” gösteren bir Certificate of Good Standing belgesidir. Tüm bu belgelerin de apostil şerhli olması istenir.
Kurulum Maliyetlerinin ve Ücretlerinin Kanıtı
Bazı ülkeler, kuruluş harçlarının, noter ve avukat ücretlerinin ödendiğine dair makbuz ve faturaların sunulmasını isteyebilir. Bu, özellikle sermaye blokesi çözüldükten sonra sermayenin yasal masraflar için kullanıldığı durumlarda önem taşır. Harç ödeme dekontları, tescil sürecinin bir parçası olarak resmi makamlara sunulur.
Uyum (Compliance) Kontrolleri ve AML/KYC Prosedürleri
Şirket tescili öncesinde ve sonrasında, tüm kurucu ortaklar ve direktörler uluslararası uyum (Compliance) kontrolünden geçer. Bu kontroller, kişinin yaptırımlı kişiler listelerinde (Sanctions Lists) yer alıp almadığını veya politik olarak önemli kişi (PEP – Politically Exposed Person) statüsünde olup olmadığını araştırır. Bu süreçler, uluslararası finansal düzenlemelere uyum için zorunludur.
Çalışma ve Oturma İzinleri (Yabancı Personel İçin)
Yabancı kurucular ve şirkette çalışacak diğer yabancı personel için, ilgili ülkeden çalışma ve oturma izni (Work/Residence Permit) alınması gerekir. Bu süreç, şirket kurulumundan ayrı yürütülür ancak iş planının önemli bir parçasıdır. Gerekli belgeler; iş sözleşmeleri, sağlık sigortası ve bazen dil yeterliliği kanıtlarını içerebilir.
Hissedarlar Sözleşmesi (Shareholders’ Agreement)
Zorunlu bir hukuki belge olmasa da, birden fazla ortağın bulunduğu şirketlerde “Hissedarlar Sözleşmesi”nin hazırlanması şiddetle tavsiye edilir. Bu sözleşme, anlaşmazlık çözüm mekanizmalarını, hisse devir kurallarını ve çıkış stratejilerini belirler. Yurt dışı şirket kurulumunda, bu sözleşme, yerel mevzuata uygun olarak hazırlanmalı ve tüm taraflarca imzalanmalıdır.
Dijital Sertifikalar ve E-İmzalar
Birçok modern yargı bölgesi (örneğin Estonya, BAE), şirket tescilini ve yönetimini dijitalleştirdiği için, kurucu veya vekilin yerel dijital kimlik veya e-imza sertifikasına sahip olması gerekebilir. Bu sertifikalar, fiziksel olarak evrak imzalamaya gerek kalmadan resmi işlemleri hızlandırmayı sağlar ve operasyonel verimliliği artırır.
Başvuru Formlarının Eksiksiz Doldurulması
Şirket tescil başvurusu için kullanılan tüm resmi formların, yerel mevzuata uygun olarak, büyük harflerle, eksiksiz ve hatasız doldurulması gerekir. En ufak bir hata bile başvurunun reddedilmesine veya sürecin uzamasına neden olabilir. Bu formların doldurulmasında genellikle yerel bir tescil acentesinden profesyonel destek alınması önerilir.
Yasal Süreç Takibi ve Resmi Yazışmalar
Kurulum süreci boyunca ticaret sicili ve vergi dairelerinden gelen tüm resmi yazışmaların doğru şekilde anlaşılması ve zamanında yanıtlanması hayati önem taşır. Bu yazışmalar genellikle yerel dilde olduğu için, sürecin takibi için yerel bir vekilin veya avukatın görevlendirilmesi, herhangi bir son tarihin kaçırılmamasını sağlar.
