ULUSLARARASI ŞİRKET KURULUŞUNUN STRATEJİK İHTİYAÇ ANALİZİ
Yurt dışında şirket kurma kararı, genellikle vergi yükümlülüklerinin optimize edilmesi, operasyonel esnekliğin artırılması veya kurumsal itibarın küresel pazarda yükseltilmesi gibi derin stratejik hedeflere dayanır. Bu stratejik adımın başarısı, şirketin gelecekteki büyüme yörüngesi, hedef pazarları ve kurucunun kişisel vergi ikametgâhı ile tam uyum içinde olmasına bağlıdır. Dolayısıyla, yargı alanı seçimi ve hukuki yapının belirlenmesi, bir ticari faaliyete başlamadan önce yürütülmesi gereken kapsamlı bir durum tespiti (due diligence) sürecini gerektirir.
Şirket Kurulumu Öncesi Durum Tespiti: Neden Yurt Dışı?
Uluslararası bir şirket kurmanın temel motivasyonları, vergi avantajları, kurumsal itibar ve operasyonel kolaylıklar olmak üzere üç ana başlık altında incelenmektedir. Girişimcinin faaliyet gösterdiği sektör ve hedeflediği sermaye yapısı, hangi yargı alanının en uygun olduğunu belirler.
Öncelikle, vergi optimizasyonu amacı, özellikle dijital hizmetler veya e-ticaret alanlarında faaliyet gösteren girişimciler için merkezi bir rol oynar. Estonya gibi ülkelerin sunduğu, dağıtılmayan kâr üzerinden kurumlar vergisi almama politikası, sermayeyi şirketin içinde tutarak yeniden yatırıma yönlendirme konusunda önemli bir teşvik sağlar. Ancak, bu avantajın devamlılığı, şirketin yönetim merkezinin (Place of Effective Management – POEM) kurulduğu ülkede bulunması ve Çifte Vergilendirme Anlaşmaları (ÇVA) ile uyum içinde olmasına bağlıdır.
İkinci olarak, kurumsal itibar ve prestij, özellikle B2B (işletmeden işletmeye) pazarında veya uluslararası yatırım çekmeyi hedefleyen şirketler için hayati önem taşır. Birleşik Krallık (UK) veya ABD Delaware Eyaleti gibi yerlerde tescil edilen bir şirket adresi, küresel tedarikçiler, finans kurumları ve potansiyel yatırımcılar nezdinde güvenilirlik ve hukuki sağlamlık algısı yaratır. Ancak, Delaware’de şirket kurmanın başlangıç maliyeti düşük olarak lanse edilse de ($299 her şey dahil paketler ), bu yüksek itibarın bir bedeli vardır. Analizler, Birleşik Krallık veya Delaware gibi yüksek itibara sahip yargı alanlarının, genellikle daha karmaşık KYC (Müşterini Tanı) süreçlerine sahip geleneksel bankacılık hizmetleri ve daha katı yıllık uyum (compliance) gereklilikleri talep ettiğini göstermektedir. Bu durum, düşük kurulum maliyetinin uzun vadede yıllık bakım ve profesyonel muhasebe/hukuki danışmanlık maliyetleri karşısında yanıltıcı olabileceği anlamına gelir.
Üçüncü olarak, operasyonel esneklik, özellikle yabancı ortaklı şirketlerin Türkiye’de karşılaştığı idari ve hukuki yükümlülüklerle kıyaslandığında önem kazanır. Türkiye’deki yabancı ortaklı şirketlerin yönetiminde yabancı kişilerin görevlendirilmesi durumunda, bu kişiler için çalışma izni alınması zorunludur . Eğer şirket müdürü veya temsilcisi Türk vatandaşı ise bu gereklilik ortadan kalkar . Yurt dışı kurulumlar, bu tür ikametgâh ve çalışma izni kısıtlamalarını genellikle ortadan kaldırarak operasyonel serbestlik sunar.
Hukuki Yapı Seçimi: Limited Şirket (LLC/Ltd) ve Anonim Şirket (Corp/A.Ş.) Karşılaştırması
Kurulacak şirketin hukuki yapısı, vergilendirme şeklini, yönetim karmaşıklığını ve gelecekteki sermaye artırma potansiyelini doğrudan etkiler. Başlıca iki yapı, Limited Şirket (LLC/Ltd) ve Anonim Şirket (Corporation/A.Ş.) uluslararası alanda standarttır. Türkiye’de de yabancı yatırımcılar için bu yapılar mevcuttur .
LLC/Limited Şirket Yapısı (Pass-Through Taxation)
Limited şirketler, genellikle daha basit bir yönetim yapısına sahiptir ve sermaye gereksinimleri düşüktür. Özellikle ABD’deki LLC (Limited Liability Company) yapısı veya Türkiye’deki Limited Şirket yapısı, kurucu için önemli avantajlar sunar. Delaware’de şirket kurarken LLC seçeneği mevcuttur .
LLC’nin en büyük avantajı, ABD mevzuatında “geçiş vergilendirmesi” (pass-through taxation) prensibine dayanmasıdır. Eğer yabancı sermayeli bir LLC, ABD içinde faaliyet göstermiyor ve kurucusu ABD’de ikamet etmiyorsa, şirket seviyesinde federal kurumlar vergisine tabi tutulmaz. Vergi yükü doğrudan ortakların kişisel vergi ikametgahına geçer. Bu, tek kuruculu dijital işletmeler, serbest çalışanlar veya küçük e-ticaret firmaları için vergi yönetimini son derece basitleştiren ideal bir yapıdır.
Corporation/Anonim Şirket Yapısı (Separate Entity)
Anonim Şirketler (Corporation, Türkiye’de A.Ş.), hisse senedi ihraç etme, büyük ölçekli sermaye artışı yapma ve halka açılma (IPO) potansiyeli arayan yapılar için zorunludur. Delaware’de de Corporation kurmak bir seçenektir . Bu yapılar, yatırımcı çekmek ve kurumsal büyümeyi hedefleyen büyük yapılar için tasarlanmıştır.
Ancak Corporation yapısının temel dezavantajı, çifte vergilendirme riskini taşımasıdır. Şirket, elde ettiği kâr üzerinden kurumlar vergisi öder (birinci vergilendirme düzeyi). Ardından, bu kârı ortaklara temettü olarak dağıttığında, ortaklar da kişisel gelir vergisine tabi tutulur (ikinci vergilendirme düzeyi).
Yatırımcı Beklentisi ve Hukuki Yapının Zorunluluğu
Girişimcilerin uzun vadeli finansman stratejilerini belirlerken hukuki yapı seçimi kritik önem taşır. Özellikle şirketin hedefi, gelecekte ABD merkezli Girişim Sermayesi (VC) yatırımcılarından veya melek yatırımcılardan fon toplamak ise, kurulumun en başından itibaren Delaware C-Corporation (Anonim Şirket) olarak yapılması hukuki ve finansal olarak neredeyse zorunlu bir standarttır. VC fonları, yatırım yapacakları yapının kurumsal yönetim standartlarına ve hisse opsiyon planlarına uygunluğunu garanti altına almak için genellikle Delaware C-Corp formatını şart koşar. Başka bir hukuki yapıdan (örneğin Estonya OÜ veya Delaware LLC) sonradan C-Corp’a geçiş (conversion) süreci, hem yüksek maliyetli hem de karmaşık hukuki ve vergi süreçlerini beraberinde getirdiğinden, stratejik hedefler doğrultusunda başlangıç yapısının doğru seçilmesi zorunludur.
TEMEL HUKUKİ VE İDARİ UYUMLULUK SÜREÇLERİ (GLOBAL PERSPEKTİF)
Yurt dışında şirket kurma süreci, seçilen yargı alanından bağımsız olarak, yabancı kurucular için evrensel olarak geçerli olan bir dizi belge hazırlama ve hukuki tasdik adımını içerir. Bu adımlar, uluslararası hukuki geçerliliği sağlamak ve kara para aklama (AML) düzenlemelerine uyum göstermek amacıyla zorunlu tutulur.
Yabancı Kurucu İçin Temel Belge Hazırlığı ve Tasdik Zorunlulukları
Şirket kurulumunun başlangıcı, kurucu ortaklara ait kişisel ve tüzel kimlik belgelerinin uluslararası standartlara uygun hale getirilmesidir.
Pasaport, Tercüme ve Noter Onayları
Yabancı gerçek kişi ortaklı şirket kuruluşlarında, yabancı uyruklu kişiler için noter onaylı pasaport tercümesi temel bir gerekliliktir . Ayrıca, kurucunun ikamet izni varsa, bunun da noter onaylı suretinin sunulması gerekebilir . Türkiye’de şirket kurmak isteyen yabancı kurucular için gerekli bu temel evrak zorunluluğu, uluslararası bankacılık ve tescil süreçlerinde de standarttır. Örneğin, Birleşik Krallık’ta iş bankası hesabı açmak için yurt dışından başvuru yapanlardan, kimlik ve adres kanıtı belgelerinin noter onaylı tercümelerinin istenmesi yaygındır .
Apostil Tasdiki ve Konsolosluk Onayı
Uluslararası ticari işlemlerde ve resmi kayıtlarda, yabancı bir ülkede düzenlenmiş belgelerin tescil ülkesinde hukuki geçerlilik kazanması için tasdik edilmesi zorunludur. Bu tasdik işlemi, genellikle 1961 tarihli Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi (Lahey Sözleşmesi) hükümlerine göre Apostil onayı ile gerçekleştirilir [4]. Apostil, belgenin gerçekliğini doğrulayan uluslararası bir sertifikadır.
Eğer kuruluma ilişkin evraklar (örneğin merkez şirkete ait ticaret sicil belgesi veya genel kurul kararı) yabancı bir hukuka tabi olarak düzenlenmişse, bunların Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğundan veya Apostil hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve akabinde noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunulması zorunludur . Bu gereklilik, yabancı tüzel kişilerin Türkiye’de şirket veya şube açması durumunda da geçerlidir .
Dijital kurulum süreçlerinin (Estonya gibi) hızına rağmen, bankacılık işlemleri veya yerel noter gerektiren diğer kritik adımlar için bu Apostil zorunluluğu, süreçte önemli bir zaman ve maliyet engeli yaratmaktadır. Belgelerin hazırlanması, Apostil onayı alınması ve uluslararası dolaşımı, şirket tescilinin bir haftadan daha uzun sürmesine neden olan temel faktördür .
Vergi Kimlik Numarası (VKN) ve Vekaletname
Şirket kurulumu sürecinde, ortaklar adına ilgili vergi dairesinden potansiyel vergi kimlik numarası (Potansiyel VKN) alınmalıdır . Bu gereklilik, yalnızca Türkiye için değil, uluslararası alanda da (ABD için EIN/ITIN, diğer ülkeler için yerel Tax ID) şirketin finansal ve vergisel yükümlülüklerini yerine getirmesi için kurucu ortaklar veya şirket adına bir vergi kimliğine sahip olunması gerektiğini gösterir. Potansiyel VKN, yabancı tarafından bizzat alınabileceği gibi, vekaletname ile yetkilendirilmiş bir avukat veya danışman aracılığıyla da alınabilir .
Tüm kuruluş işlemlerinin vekaletname ile yürütülmesi durumunda, vekaletin aslının veya noter onaylı suretinin sunulması esastır [4]. Bu vekaletnamenin de yukarıda belirtilen Apostil tasdiki ve noter onaylı tercüme süreçlerinden geçirilmesi gerekmektedir.
| Gerekli Belge | Açıklama | Uluslararası Gereklilik (Minimum) | Kaynak Notu |
| Pasaport | Tüm kurucu gerçek kişilere ait. | Noter Onaylı Tercüme | |
| Temsil Yetkisi (Vekaletname) | İşlemlerin vekâleten yürütülmesi durumunda. | Apostil Onaylı ve Noter Tasdikli Çeviri | |
| Merkez Şirket Sicil Kaydı | Kurucunun yabancı tüzel kişilik olması durumunda. | Apostil Onaylı ve Konsolosluk Tasdikli Çeviri | |
| Vergi Kimlik Numarası | Ortaklar adına Potansiyel VKN veya Yerel Tax ID. | Zorunludur | |
| İmza Beyannamesi | Şirket müdürüne ait yetki belgesi. | Noter Huzurunda İcra Edilmeli |
Şirket Yönetimi ve Çalışma İzni/İkametgâh Zorunlulukları: Risk Analizi
Uluslararası şirket kurulumunda, hukuki tescil adresi ile şirketin gerçek yönetim yerinin ayrımı, vergi ve uyum açısından en büyük riski oluşturur.
Yönetim Temsilcisi ve Çalışma İzni Şartları
Türkiye’de kurulan yabancı ortaklı şirketlerde, Limited şirketlerde en az bir müdür, Anonim şirketlerde ise en az bir temsilci bulunması gerekmektedir . Eğer bu müdür veya temsilci yabancı uyruklu bir kişi ise, Türkiye’de görev yapabilmesi için Çalışma İzni alması zorunludur .
Doğrudan Yabancı Yatırımcılar Kanunu sayesinde yabancıların Türkiye’de şirket kurması Türk vatandaşları ile aynı prosedüre tabi olsa da , yönetim kademesindeki yabancıların ikamet ve çalışma statüsü, operasyonel süreklilik için kritik bir adımdır.
Maddi Varlık (Substance) Kavramı ve Vergilendirme Riski
Çalışma izni ve yönetim merkezi gereklilikleri, uluslararası vergi hukukunun merkezinde yer alan “Maddi Varlık” (Substance) kavramını doğrudan işaret eder. Bu kavram, bir şirketin sadece kâğıt üzerinde tescil edildiği yeri değil, aynı zamanda günlük ticari kararlarının fiilen alındığı yeri (POEM – Place of Effective Management) dikkate alır.
Uluslararası vergi mevzuatı, bir şirketin vergilendirilme hakkının, genellikle yönetiminin kontrol edildiği ülkede bulunduğunu kabul eder. Örneğin, bir girişimci Estonya’nın düşük vergi avantajlarından yararlanmak amacıyla orada bir şirket kursa, ancak kendisi sürekli olarak Türkiye’de ikamet ediyorsa ve şirketin tüm stratejik kararlarını Türkiye’den alıyorsa, Türkiye vergi mevzuatı bu şirketin “yönetim merkezinin” Türkiye’de olduğunu iddia edebilir. Böyle bir durumda, Estonya’nın sunduğu düşük kurumsal vergi avantajı, Türkiye’deki potansiyel vergi yükümlülüğü karşısında geçersiz hale gelebilir.
Bu nedenle, yabancı bir ülkede kurulan şirketin yönetimine atanan kişinin ikamet ve çalışma statüsü, vergi mükellefiyetinin doğru tayini açısından stratejik öneme sahiptir. Yurt dışında şirket kurarken, yönetim kurulu toplantılarının ve önemli kararların kurulduğu ülkede yapıldığına dair yeterli kanıt (yönetim kurulu tutanakları, yerel muhasebe kayıtları) sağlamak zorunludur.
MODEL 1: DİJİTAL GİRİŞİM İÇİN ESTONYA E-RESIDENCY VE UZAKTAN KURULUM
Estonya, 2014 yılında başlattığı e-Residency programı ile uluslararası girişimciler için AB içinde fiziksel mevcudiyet gerektirmeyen dijital şirket kurulumunun öncüsü olmuştur.
E-Residency Nedir ve Stratejik Konumu
E-Residency, yabancı uyruklu kişilere Estonya’nın sunduğu dijital kimlik kartıdır. Bu kart, sahiplerine AB içindeki işlerini online olarak kurma, yönetme ve dijital olarak imza atma yeteneği verir [6]. Estonya’nın dijital çözümü, düşük başlangıç maliyeti ve operasyonel hızı nedeniyle cazip bir seçenek olarak öne çıkar.
E-Residency başvuru ücreti ve 5 yıl geçerli dijital kimlik kartını içeren başlangıç kiti ücreti yaklaşık 120 Euro’dur . Bu, başlangıç maliyetini oldukça düşürür.
Adım Adım Estonya Şirket Tescil Süreci
Estonya’da şirket kurulumu elektronik başvuru yoluyla gerçekleştirilir. Bu süreç, “E-Commercial Register’s Company Registration” (Online Şirket Kaydı Oluşturma) platformu üzerinden yürütülür [6]. Sürecin tamamlanması, e-ID kartı alındıktan sonra 1 ila 3 gün gibi kısa bir sürede gerçekleşebilir.
Estonya’da noter aracılığıyla da işlemler yürütülebilir [6]. Ancak e-Residency sahipleri için temel avantaj, işlemlerin büyük bir kısmını uzaktan ve dijital olarak yapabilmesidir.
Kurumlar Vergisi Avantajı
Estonya, uluslararası girişimciler için benzersiz bir vergi avantajı sunar: kâr dağıtılmadığı sürece Kurumlar Vergisi oranı %0’dır. Şirket, elde ettiği kârı içeride tutarak yatırım yaptığında vergi ödemez. Vergi yükümlülüğü yalnızca kârın hissedarlara dağıtıldığı anda ortaya çıkar. Bu yapı, hızlı büyümeyi hedefleyen ve kârını sürekli yeniden yatırıma dönüştüren şirketler için sermaye birikimini hızlandırır.
Maliyet Yapısı ve Süreç Takvimi
Şirket kurulumu için gerekli başlangıç ücretleri şunlardır: E-Residency kartı (yaklaşık 120 Euro) ve resmi şirket kayıt ücreti (yaklaşık 265 Euro).
E-Residency kartının posta yoluyla teslimatı ve aktivasyonu belirli bir zaman alsa da, kartın elde edilmesinden sonra şirket tescili genellikle bir haftayı aşmaz. Gerekli evrakların tamamlanmasını takiben, Türkiye’deki şirket kurulumunun ortalama 1 hafta sürebildiği düşünüldüğünde , Estonya kurulumunun dijital hızı önemli bir avantaj sağlar.
Kritik Zorluk: Estonya Şirketinde Bankacılık ve Fiziksel Varlık İhtiyacı
Estonya’nın sunduğu dijital kolaylığın karşısında, bankacılık hizmetlerine erişim, uluslararası girişimciler için en önemli operasyonel engeli teşkil eder.
Sanal Adres ve Geleneksel Bankacılık Çatışması
Estonya, şirketler için sanal ofis ve yönetici adresi kullanımına izin verirken, geleneksel uluslararası bankalar (veya Estonya yerel bankaları) KYC (Müşterini Tanı) ve AML (Kara Para Aklamayı Önleme) düzenlemeleri gereği genellikle şirketin Estonya’da fiziksel varlık (ofis kiralama, yerel personel istihdamı, somut operasyon) göstermesini talep ederler.
Estonya’nın sunduğu dijital kolaylık, geleneksel bankaların katı risk değerlendirme süreçleriyle çelişmektedir. Bankalar, fiziksel varlığı olmayan yabancı yönetimli şirketleri yüksek riskli kabul etme eğilimindedir. Bu durum, Estonya şirketlerinin uluslararası finansal sisteme tam entegrasyonunda zorluklara yol açabilir.
FinTech Çözümlerine Yönelim
Bu bankacılık engelini aşmak için, Estonya’da kurulan şirketler genellikle Wise, Revolut veya diğer FinTech platformlarının kurumsal hesap çözümlerine yönelmek zorunda kalırlar. Wise veya Revolut gibi platformlar , KYC sürecini dijitalleştirerek ve fiziksel belge gereksinimini azaltarak hızlı hesap açma imkanı sunar. Bu çözümler, uluslararası havaleler, günlük operasyonlar ve döviz işlemleri için yeterli olsa da, büyük ölçekli kurumsal finansman, ticaret kredileri veya karmaşık türev işlemler için geleneksel bankaların prestijine ve güvenirliğine ulaşamazlar.
Bankacılık güvenilirliği konusunda geleneksel bankaların yabancılardan ek noter tasdikli belge istemesi , küresel AML düzenlemelerine uyumun kaçınılmaz bir sonucudur. Estonya, Delaware ve Birleşik Krallık dahil olmak üzere, yabancı kurucular tarafından uzaktan kurulan şirketler, yerel “substance” (maddi varlık) gösterene kadar uluslararası finansal kurumlar nezdinde yüksek riskli görülmeye devam eder.
MODEL 2: ULUSLARARASI ESNEKLİK İÇİN ABD/DELAWARE ŞİRKETLERİ
ABD’de Delaware Eyaleti, ticari hukuk ve kurumsal yönetim standartları açısından dünya çapında en prestijli ve kurumsal dostu yargı alanı olarak kabul edilmektedir.
Delaware Yargı Alanının Stratejik Konumu ve İtibarı
Delaware, Fortune 500 şirketlerinin yarısından fazlasının ve ABD’deki halka açık şirketlerin çoğunun tescil edildiği yerdir. Bu yüksek itibarın ana kaynağı, eyaletin hukuk sistemidir. Delaware Mahkemeleri (Chancery Court), jüri sisteminden bağımsız olarak, karmaşık ticari hukuk, birleşme ve devralma konularında uzmanlaşmış yargıçlar tarafından kararların verildiği özel bir mahkemedir. Bu hukuki öngörülebilirlik ve uzmanlık, özellikle uluslararası yatırımcılar ve risk sermayesi fonları için büyük bir güvence kaynağıdır.
Delaware LLC Kurulumu: Yapısal Avantajları ve Geçiş Vergilendirmesi
Delaware’de şirket kurmayı düşünen girişimciler için iki ana seçenek mevcuttur: Corporation (Anonim Şirket) veya LLC (Limited Şirket) .
Yabancı Sahip Olunan LLC’nin (Foreign Owned LLC) Vergilendirilmesi
Delaware LLC yapısı, dijital göçebeler ve global çalışan serbest meslek sahipleri (freelancerlar) için cazip vergi avantajları sunar. Eğer bir LLC, ABD’de ikamet etmeyen bir kişi veya kuruluş tarafından sahip olunuyor ve ABD içinde gelir elde etmiyorsa, Federal vergi kanunlarına göre “geçiş vergilendirmesi”ne (Pass-Through Taxation) tabi tutulur.
Bu geçiş vergilendirmesi, LLC’nin kendisinin ABD Federal kurumlar vergisi ödemediği anlamına gelir. Vergi yükümlülüğü doğrudan LLC sahibine geçer ve sahibi, kendi ikamet ettiği ülkenin vergi mevzuatına göre vergilendirilir. Bu durum, özellikle global faaliyet gösteren, tek kuruculu işletmeler için vergi yükümlülüğünü ciddi ölçüde basitleştirir.
Delaware Corporation Kurulumu: Yatırım ve Halka Arz Potansiyeli
Delaware Corporation yapısı, LLC’nin aksine, büyük ölçekli büyümeyi, hisse senedi ihracını ve gelecekte halka arzı hedefleyen şirketler için en uygun yapıdır.
Daha önce belirtildiği gibi, ABD’li girişim sermayesi (VC) fonlarının ve risk fonlarının yatırım yapmak için standart kabul ettiği yapı Delaware C-Corporation’dır. Bu yapıyı seçmek, şirketin uluslararası yatırım çevresi ile uyumlu olduğunu gösterir ve gelecekteki fon toplama süreçlerini hızlandırır. Eğer bir şirket, yatırımcılardan fon toplama potansiyeli taşıyorsa, başlangıçtan itibaren bu yapıda kurulması, karmaşık ve maliyetli hukuki dönüşüm süreçlerinden kaçınmayı sağlar.
Kuruluş Maliyetleri ve Temel Tescil Paketleri Analizi
Delaware şirket formasyon paketleri, genellikle $299 gibi her şey dahil başlangıç fiyatları sunar . Bu paketler, genellikle ilk yıl için gerekli olan tescil acentesi (Registered Agent) hizmetini ve temel tescil ücretlerini içerir. Tescil acentesi, yasal olarak zorunlu olup, eyalet ile şirket arasındaki resmi yazışmaları yürütmekle yükümlüdür.
Ancak, başlangıç maliyetinin düşük gösterilmesi uluslararası girişimciler için yanıltıcı olabilir. Delaware’de şirket kurmanın asıl maliyeti yıllık uyum ve sürdürme giderlerinde gizlidir. LLC’ler için eyalete ödenmesi gereken yıllık Franchise Tax (ayrıca tescil acentesi hizmet bedeli) zorunludur. Bu yıllık maliyetler, kurulan şirketin türüne bağlı olarak değişmekle birlikte, genellikle başlangıç kurulum ücretinden çok daha yüksektir ve yıllık $500 ile $1,000 arasında seyredebilir. Bu yıllık sabit giderler, şirketin faaliyet göstermese bile ödemek zorunda olduğu zorunlu giderlerdir.
MODEL 3: KÜRESEL PRESTİJ İÇİN BİRLEŞİK KRALLIK (UK) LTD KURULUMU
Birleşik Krallık (UK), köklü ticari hukuku, finansal istikrarı ve küresel itibarı sayesinde, uluslararası pazarlarda güvenilirlik arayan girişimciler için popüler bir yargı alanıdır.
Companies House Tescil Süreci ve Gereklilikler
UK’de Limited Şirket (Ltd) kurmak, Companies House adı verilen devlet kurumu üzerinden oldukça hızlı ve çevrimiçi bir tescil süreciyle gerçekleştirilir. Tescil, genellikle 1-2 gün içinde tamamlanabilir.
UK Ltd kurmak için yabancı kurucuların İngiliz vatandaşı veya İngiltere’de ikamet eden bir direktör veya ortak zorunluluğu yoktur. Gerekli temel bilgiler arasında tam iş adresi (posta kodu dahil) ve iletişim detayları bulunur . Tescil tamamlandığında, şirkete özgü bir Companies House tescil numarası verilir .
UK’de kurulmuş bir şirket, özellikle AB’de faaliyet göstermeyen, İngiliz hukukuna uygunluk arayan ve küresel bir imaj isteyen işletmeler için uygun bir yapı sunar.
Yurt Dışından UK İş Bankası Hesabı Açma Zorlukları ve Çözümleri
UK’de şirket kurmak hızlı ve kolay olsa da, şirketin operasyonel hale gelmesi için hayati önem taşıyan kurumsal banka hesabı açma süreci, yurt dışından başvuranlar için büyük bir operasyonel engel teşkil eder.
Geleneksel Bankacılıkta KYC Sıkıntısı
HSBC ve Barclays gibi köklü küresel bankalar, Birleşik Krallık’ta Limited Şirketler, ortaklıklar ve şahıs işletmeleri için hesaplar sunsalar da, yabancı başvuranlara yönelik son derece katı KYC prosedürleri uygularlar. Bu bankalar, AML düzenlemelerine uyumun bir gereği olarak, yurt dışından başvuran kuruculardan, kimlik ve adres kanıtı belgelerinin noter onaylı tercümelerini talep edebilirler .
Geleneksel bankaların bu yüksek uyum (compliance) gereklilikleri, yabancı kurucular için süreci yavaşlatır, karmaşıklaştırır ve çoğu zaman fiziksel bir İngiltere ziyareti gerektirebilir. Şirket İngiltere’de yeterli “maddi varlık” (substance) gösteremediği sürece, geleneksel bankacılık hizmetlerine erişim sıklıkla ret ile sonuçlanır.
Dijital FinTech Çözümlerinin Rolü
Bu zorluk karşısında, UK Ltd kurucuları da Estonya ve Delaware şirketleri gibi, Wise veya Revolut gibi FinTech çözümlerine yönelirler. Bu platformlar, dijital ve uzaktan KYC doğrulama imkanı sunarak, yabancı kurucuların bankacılık ihtiyaçlarını hızlıca karşılar.
Ancak, bu FinTech çözümleri operasyonel ihtiyaçları görse de, kurumsal kredilendirme, büyük ticari hedging (riskten korunma) işlemleri veya yüksek hacimli işlemler için geleneksel bankaların sunduğu kapsamlı finansal araçları ve kurumsal güvenirliği tam olarak sağlayamazlar. Bu durum, şirketin finansal büyüme ve kurumsal ilişkiler kurma potansiyelini bir miktar kısıtlayabilir.
VERGİSEL STRATEJİLER VE ULUSLARARASI İKAMET İLİŞKİSİ
Uluslararası şirket kurmanın en karmaşık yönü, şirketin hukuki tescilini (Legal Seat) kurucunun kişisel vergi ikametgahından bağımsız düşünmemek gerektiğidir. Bu entegrasyon hatası, potansiyel vergi avantajlarını tamamen ortadan kaldırabilir.
Kurumsal Vergi Mükellefiyeti ve Yönetim Merkezi Kavramı
Uluslararası vergi hukukunun temel kuralı, kurumsal vergi mükellefiyetinin sadece şirketin tescil edildiği yere (Legal Seat), değil aynı zamanda “Etkin Yönetim Yerine” (Place of Effective Management – POEM) bağlı olarak belirlenmesidir.
POEM, şirketin günlük ticari kararlarının, yönetim kurulu kararlarının ve stratejik yönünün fiilen alındığı yeri ifade eder. Eğer bir şirket, düşük vergili bir ülkede (örneğin Estonya) tescil edilmiş olsa da, tüm yönetim kararları kurucunun ikamet ettiği ve yönettiği yüksek vergili bir ülkede alınıyorsa, Çifte Vergilendirme Anlaşmaları (ÇVA) ve yerel vergi mevzuatı, şirketin POEM’in bulunduğu yerde vergilendirilmesi gerektiğini iddia edebilir.
Çifte Vergilendirme Anlaşmaları ve Bağ Bozucu Kurallar
Kurucunun ikamet ettiği ülke ile şirketin kurulduğu ülke arasında Çifte Vergilendirme Anlaşması (ÇVA) bulunuyorsa, vergilendirme yetkisi bu anlaşma hükümlerine göre belirlenir. Şirketin hukuki tescili ve yönetim merkezi farklı ülkelerdeyse, ÇVA’daki “tie-breaker rules” (bağ bozucu kurallar) hangi ülkenin vergilendirme hakkına sahip olduğunu tespit eder. Bu genellikle POEM’in bulunduğu yerin lehine sonuçlanır.
Bu nedenle, yurtdışı şirket kurarken sadece tescil ücretlerine odaklanmak yerine, şirketin POEM’e ilişkin tüm operasyonel kayıtlarının (yönetim kurulu toplantı tutanakları, sözleşmelerin imzalandığı yer, banka hesabı lokasyonu) kurulduğu ülkeyi destekler nitelikte olması gerekmektedir. Aksi takdirde, kurumsal yapının avantajları, kurucunun ikamet ettiği ülkenin vergi otoritesi tarafından reddedilebilir.
Dijital Göçebe Vizeleri ve Vergi İkametinin Etkisi: Portekiz Örneği
Son yıllarda Portekiz, Gürcistan gibi ülkeler, dijital göçebe vizeleri sunarak uluslararası serbest çalışanlar ve girişimciler için cazip vergi rejimleri sağlamaktadır [8]. Ancak bu vize türleri ve ikametgâh statüleri arasındaki ayrım, vergi planlaması açısından hayati riskler taşır.
İkametgâh Durumunun Vergiye Etkisi
Portekiz Dijital Göçebe Vizesi örneği, bu ayrımı netleştirmektedir. Eğer bir kişi kısa süreli dijital göçebe vizesi ile Portekiz’de bulunuyorsa, genellikle Portekiz’de tam vergi mükellefi (tax resident) olmaz ve sadece Portekiz’deki yerel gelirleri üzerinden vergilendirilir. Bu durumda, serbest meslek sahibi ise yaklaşık %20 veya daha düşük bir vergi oranına tabi olabilir [8]. Bu, kurumsal vergi avantajını korumayı sağlar.
Ancak, kişi uzun süreli dijital göçebe vizesi alarak veya 183 günden fazla ülkede kalarak Portekiz’de vergi mükellefi (resident) haline gelirse, küresel gelir üzerinden vergi ödeme yükümlülüğü doğar [8]. Portekiz’de standart kişisel gelir vergisi oranları %48’e kadar çıkabilmektedir [8].
NHR Uygulaması ve Vergi Mükellefiyeti Tuzağı
Portekiz, yeni yerleşen yabancılar için NHR (Non-Habitual Resident – Olağan Olmayan Mukim) vergi uygulaması sunar. Bu uygulama, yabancı kaynaklı gelirler için 10 yıl boyunca indirimli (bazı profesyonel gelirler için sabit %20) vergi oranları sunabilir [8]. Ancak NHR statüsüne başvurmak zorunludur ve bu avantaj, ancak kurucunun Portekiz’de yasal olarak ikametgah tesis etmesi halinde geçerlidir.
Dijital göçebe vizesi, operasyonel özgürlük vaat etse de, uzun vadede vergi mükellefiyetini değiştirmesi durumunda bir vergi uçurumu yaratabilir. Girişimci, Estonya veya Delaware’de kurduğu şirketin kârını dağıtmadığı sürece kurumsal vergiden kaçınsa bile, bu kârı kendine dağıtıp Portekiz’de ikamet ederse, bireysel gelir üzerinden %48’e varan oranlarda vergilendirilir [8]. Bu durumda, yurtdışı şirket kurarak elde edilen tüm kurumsal vergi avantajları, bireysel vergi yükü karşısında anlamsız hale gelebilir. Bu nedenle, uluslararası şirket kurulumu stratejisi, mutlaka kişisel vergi ikametgâhı ve ilgili NHR/göçebe rejimleriyle entegre edilmelidir.
Tablo 3: Dijital Göçmenlik ve Vergi Mükellefiyeti Karşılaştırması (Portekiz Örneği)
| İkamet Durumu | Vize Tipi | Portekiz’de Vergi Mükellefiyeti | Potansiyel Gelir Vergisi Oranı | Vergi Stratejik Etkisi |
| Kısa Süreli Çalışma | Kısa Süreli Vize (Örn: 1 yıla kadar) | Hayır (Non-Resident) | %20 veya Düşük (Sadece yerel gelir için) | Kurumsal vergi avantajı korunur. |
| Uzun Süreli Çalışma/Yaşama | Uzun Süreli Dijital Göçebe Vizesi | Evet (Resident) | Standart %48’e Kadar VEYA NHR ile %20 Sabit | Kurumsal kar dağıtıldığında bireysel vergi yükü artar. |
E-Tablolar’a aktar
KAPANIŞ VE UYGULANABİLİR TAVSİYELER
Uluslararası şirket kurulumu, hukuki yapı (LLC vs. Corp), operasyonel hız (Estonya), kurumsal itibar (Delaware/UK) ve vergi ikametgâhı stratejilerinin karmaşık bir bileşimidir. Girişimcinin hedefleri doğrultusunda en uygun yargı alanının seçilmesi, uzun vadeli başarının anahtarıdır.
Özet Karşılaştırmalı Analiz ve En İyi Uygulama Tavsiyeleri
Aşağıdaki tablo, uzaktan kurulum modellerinin kritik performans göstergelerini özetleyerek, farklı iş hedeflerine yönelik stratejik seçimleri desteklemektedir.
Tablo 1: Seçili Yargı Alanlarının Kritik Karşılaştırması (Uzaktan Kurulum Odaklı)
| Kriter | Estonya (E-Residency) | ABD (Delaware LLC) | Birleşik Krallık (UK Ltd) |
| Kurulum Esas Yapısı | Dijital Tescil (Çok hızlı) | Tescil Acentesi (Hızlı) | Çevrimiçi Tescil (Çok hızlı) |
| Ortalama Kurulum Süresi | 1-3 gün (E-ID sonrası) | 1-7 gün | 1-2 gün |
| Başlangıç Maliyeti (Tahmini) | Çok Düşük (120 € + Kayıt Ücreti) | Düşük ($299’dan başlayan paketler) | Orta |
| Yıllık Uyum Maliyeti | Orta (Muhasebe ve Sanal Ofis) | Yüksek (Franchise Tax, Tescil Acentesi) | Orta (Yıllık Beyannameler) |
| Global İtibar | Yüksek (Dijital İnovasyon) | Çok Yüksek (Ticari Hukukta Lider) | Çok Yüksek (Tarihsel Pazar) |
| Bankacılık Zorluğu | Orta (Fintech ağırlıklı) | Orta (ABD Bankaları için Fiziksel Ziyaret gerekebilir) | Yüksek (Geleneksel bankalar için noter gerekir) |
| Kurumsal Vergi Avantajı | Yüksek (Dağıtılmayan kâr %0) | Yüksek (Pass-Through ile Federal vergi muafiyeti) | Orta (Yüksek Kurumlar Vergisi) |
Tavsiye Özeti:
- Hız ve Kâr Biriktirme: Operasyonel hızı ve kârını yeniden yatırıma dönüştürme potansiyelini önceliklendiren dijital girişimler, Estonya E-Residency modelini tercih etmelidir. Ancak bankacılık için FinTech çözümlerine bağımlılık kabul edilmelidir.
- Yatırım Odaklı Büyüme: Gelecekte ABD Girişim Sermayesi (VC) fonlarından yatırım almayı hedefleyen ve hukuki prestije önem veren yapılar, başlangıçtan itibaren Delaware C-Corporation modelini seçmelidir.
- Basit Küresel Faaliyet ve Vergi Basitliği: Küresel olarak serbest çalışan veya düşük ABD geliri olanlar için, Delaware LLC yapısı (Pass-Through Taxation) hem itibar hem de vergi yönetimi basitliği açısından en uygun seçenektir.
- Prestij ve Avrupa Piyasası: AB pazarına doğrudan açılmayı hedeflemeyen ancak küresel prestije önem veren işletmeler UK Ltd. yapısını tercih edebilir; ancak geleneksel bankacılık erişim zorlukları hesaba katılmalıdır.
İlk Adımlar ve Takip Edilmesi Gereken Yasal Süreçler
Uluslararası şirket kurma sürecinde başarılı olmak için atılması gereken ilk adımlar, stratejik planlama ve hukuki evrak hazırlığına odaklanmalıdır.
- Stratejik Planlama ve Hukuki Yapı Kararı: Kurucunun iş hedefleri (yatırım çekme, kârı içeride tutma, vergi yükünü minimize etme) doğrultusunda hukuki yapı (LLC, Ltd veya Corp) kesinleştirilmelidir. Aynı zamanda, kurucunun kişisel vergi ikameti stratejisi (örneğin Portekiz NHR
[8]veya başka bir Dijital Göçebe programı) ile şirket yapısı entegre edilmeli ve kurumsal yönetim merkezi (POEM) kavramının kişisel vergi yükümlülüğüne etkisi dikkatle analiz edilmelidir. - Gerekli Belge Hazırlığı ve Tasdik Süreci: Sürecin en çok zaman alan ve maliyetli kısmı olan hukuki evrak hazırlığına derhal başlanmalıdır. Pasaport, vekaletname ve tüzel kişilik belgeleri gibi tüm resmi evraklar için Apostil tasdiki veya Konsolosluk onayı ile birlikte noter onaylı Türkçe tercümelerin tamamlanması gerekmektedir
- Tescil ve Bankacılık Köprüsü: Şirket tescili (MERSİS benzeri çevrimiçi sistemler üzerinden, Estonya/Delaware örneğinde olduğu gibi
[1, 6]) hızla yapıldıktan hemen sonra, operasyonel süreklilik için banka hesabı açma zorunluluğu ele alınmalıdır. Geleneksel bankacılık yolları (noter onaylı evrak gereksinimi - Sürekli Uyum ve Yerel Danışmanlık: Kurulumun tamamlanmasını takiben, kurulan ülkenin (örneğin Delaware’de Franchise Tax) yıllık uyum gerekliliklerini ve vergi beyannamelerini yönetmek üzere yerel bir mali müşavir veya muhasebeci ile anlaşma yapılmalıdır. Şirket müdürünün ikametgahı Türkiye’de olsa bile çalışma izni
